基金-合伙制私募基金管理人(合伙制基金公司)

基金,投资,合伙制私募基金,私募投资基金管理公
股票入门基础-飞升股票学习网
2023-09-19 04:00
飞升股票学习网

基金-合伙制私募基金管理人(合伙制基金公司) ,对于想学习炒股的朋友们来说，基金-合伙制私募基金管理人(合伙制基金公司)是一个非常想了解的问题，下面小编就带领大家看看这个问题。

王宇露中国证券报·中证网

中证网讯（记者王宇露）2月22日，由北京基金小镇研究院、普华永道共同研究编制的《合伙制私募股权基金应税所得分配方法研究报告》正式发布。

近年来，我国私募基金行业蓬勃发展，私募股权投资基金对于促进长期资本形成、支持创新创业具有重要作用。有限合伙制私募股权基金在设立、对外投资、收益分配等方面具有高度灵活性，同时在税务角度又是税收穿透实体，避免了双重征税问题，因此成为当前私募股权基金的主流模式。随着税务征管的加强，合伙制私募股权基金在税务处理方面的争议及不确定性陆续出现。为了填补私募基金该领域的研究空白，为私募基金管理人解决相关难

股票基础知识入门txt

点提供参考方案、降低管理难度、提升管理公平，北京基金小镇研究院携手普华永道共同编制了《合伙制私募股权基金应税所得分配方法研究报告》。

研究报告针对基金机构财务工作的实际需求，制定了“应分配现金流还原应税所得法”具体执行方法和完整的逻辑，并对不同情形下的基金分配情况进行了模拟，逻辑和方法可后续用于真实基金的分配中或管理人对应税所得的模拟测试，有助于各合伙人达成一致，更高效地处理应纳税所得分配问题。

相对于有限责任公司制度的资合性特征，合伙企业制度立足于人和性与意思自治，呈现出非常强的开放性特征，合伙企业法对企业运营层面的强制性规范很少，几乎事事可以协商，投资各方有非常大的协议空间，因此，合伙企业法内容虽然少于公司法，但在实践运作中，其条款设计要求很高，应当充分的利用好法律技术手段。不同的企业组织架构对合伙人之间的权利义务关系有着重要的影响，在制定合伙人协议之前，投资者的首要任务是研究各种企业组织架构方案，并从中选择出最能满足自身需求的的企业组织架构。以下推文详细介绍了有限合伙制私募投资基金的组织架构设计。

一、典型的有限合伙企业组织架构

典型的有限合伙企业架构直接由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，合伙人人数为 2-50 人，有限合伙人作为投资者持有企业的绝大部分财产份额，根据法律规定不得执行合伙事务，以认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人为企业的经营者，出资比例一般不超过 3，对企业债务承担无限责任。其特点为：

◇普通合伙人以自身资产和信用对合伙企业债务承担无限责任，出现商业道德风险概率低；

◇ 有限合伙人由于不能参与对企业经营（否则将突破有限责任），易产生投资信心不足问题；

◇ 内部机关简单，运营成本低；

◇ 普通合伙人的决策缺乏监督；

◇ 合伙人人数不能超过 50 人。

在这个制度架构下，由于普通合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，从而使企业治理实践中常见的经营者道德风险问题一定程度上得以避免或者降低，这有利于作为投资人的有限合伙人信心，但另一方面，普通合伙人享有充分的经营决策权，这种架构下企业的发展将完全取决于普通合伙人的能力，有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事前监管。

二、有限合伙企业组织架构设计

简单的有限合伙企业架构显然难以满足复杂的现实需要，作为投资人的有限合伙人与作为经营者的普通合伙人虽然在合作共赢上的追求是一致的，但在具体需求上的考虑却是不同的，从有限合伙人角度所重视的是投资资金的安全、有限的经营风险、项目素质、投资收益、投资人话语权等；而从普通合伙人角度则更看重的是有限合伙人的资金投入、经营话语权等，任何要求对方给予无条件的信任都是不切实际的，一个能够打消各方顾虑，可以被各方认可的企业组织架构至关重要：

（一）经营者主导型 A：

这是一种有利于经营者的的企业组织架构设计，相对于典型的组织架构方案，实际控制企业运营的“经营者“本身不作为 GP，而由所控制的基金管理公司担任，这对经营者体现出两方面的优势：

其一，基金管理公司作为 GP，合伙企业的经营管理、投资决策等将更为专业；

其二，经营者通过基金管理公司运营合伙企业在事实上享受了 GP 的权能，但又无需直接承担 GP应负的无限连带责任，经营者自身的商业风险大大降低。相反从有限合伙人 LP 的方向看，虽然合伙企业在基金管理公司的运作下更为专业，但由于经营者不需要承担无限连带责任从而导致经营者的商业道德风险代价降低，此外，这种架构下有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事实监管，这可能会导致投资者信心不足。

（二）经营者主导型 B：

相对于上一种企业架构，这是一种更倾向于经营者的企业构架方案，由“经营者”控股或实际控制的项目公司作为 GP，再由基金管理公司受托行使普通合伙人管理权限，这种架构下不仅“经营者”无需作为普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，基金管理公司也从中脱离出来。对于有限合伙人而言，由于经营者所承担的责任进一步减少，合伙企业出现商业道德风险的几率更大，此外，这种架构下有限合伙人仍然难以形成对普通合伙人运营决策的监管。

（三）投资者主导型

这是一种倾向于有限合伙人利益的企业架构，现行合伙企业法没有禁止投资者的关联公司成为普通合伙人，基于此，有限合伙人自身作为 LP 的同时，可将其控股或实际控制的项目公司作为 GP 加入合伙企业参与经营管理活动，形成双 GP 运营架构，如此架构下，投资者一方面可以享有有限责任的法律保护，另一方面可通过项目公司形成对合伙企业的事实上的经营管理与投资决策权，这种架构下，可以消除投资人对于资金安全和决策风险的顾虑，有利于投资人的资金投入，但是从经营者的角度而言，其独立的经营管理与投资决策控制权将被要求共同行使。

（四）均衡型

投资者通过其项目公司的加入作为 GP，在事实上形成了合伙企业的共同经营管理与投资决策；经营者方面，由项目公司代替经营者成为普通合伙人从而使经营者无需对合伙企业承担无限连带责任；为了解决合伙企业决策效率与专业化问题，由投资人和经营者共同组建基金管理公司以受托管理方式代替执行合伙人负责合伙企业运营工作。这种架构之下，既能满足 LP 形成对合伙企业的实际经营管理与投资决策权，又能解决 GP 在经营决策权受限之下对于无限连带责任的担心，同时以基金管理公司行使执行合伙人权限的方式解决了合伙企业的效率与专业性问题。该架构由于涉及的主体/机关较多，合伙企业的运营成本将增加，权利义务关系也将较为复杂。

（五）突破投资者人数的合伙企业架构设计

法律规定有限合伙企业的合伙人上限为 50 人，为解决投资者人数限制问题，可以由投资者先成立若干个 50 人数以下的有限合伙（普通合伙由于投资者需承担无限责任，对投资者不具吸引力），再由这些企业共同成立一家有限合伙，缺点是流转税将增加，有限合伙“税收掩体”的功效降低。

◇ 根据我国《信托法》规定，委托人可以将其财产权信托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以受托人的名义，为受益人的利益或特定目的，进行管理和处分，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》单个信托计划的自然人人数不得超过 50 人，但单笔委托金额在300 万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；

◇ 根据我国《公司法》规定，股东人数为 2-200 人，股份公司作为 LP，则也将有效的突破合伙企业人数限制。

三、有限合伙组织架构设计要素总结

有限合伙的企业组织架构可以设计出多种模式，每种模式各有其特点和利弊，总体而言构建有限合伙组织架构应当重点考虑以下四个方面：

◇ 利用有限责任制度将投资风险控制在一个可以控制的范围内；

◇ 所采取的经营管理与投资决策机制应能充分的反应出一方或多方的话语权，打消合伙伙伴的疑虑，有利于投资，有利于经营决策；

◇ 企业运营的有效性安排；

◇ 利益分配与退出机制。

一、多 GP 模式形成了 LP 对企业的事实上的经营决策影响力。单 GP 下，合伙企业的经营管理与决策权限由 GP 享有，LP 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（合伙企业法第 68 条），除非基于以下事项：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（合伙企业法第 76 条）。解决途径是多 GP 模式（注：有些地区注册双 GP 可能会有障碍），多 GP 模式下有限合伙人通过其实际控制的合伙主体成为一方普通合伙人，共同组成执行合伙人会议，通过民主程序决定合伙企业的所有重大经营工作，以间接的方式形成了 LP 对企业的经营决策影响力。

二、项目公司可以规避经营主体所面临的无限连带责任风险为了规避普通合伙人的无限连带责任问题，可以通过成立项目公司作为 GP 予以化解，项目公司将在实际控制人与合伙企业之间形成一道屏障，阻却合伙企业的债务蔓延到实际控制人。项目公司除了可以用来阻却实际控制人的风险外，也可化解资产管理公司作为 GP 时所面临的无限连带责任风险。

三、资产管理公司可以有效的解决合伙企业的运营问题合伙企业作为一个投资平台具有天然的优势，但是作为一个经营平台则存在一定的局限性，其内部机关由合伙人协商设置，内部机关之间的权限、义务等均采取约定方式形成，此外，投资性质的合伙企业通常存续时间较短，一般随着投资计划的完成，劳动关系等问题不易处理，通过基金管理公司作为 GP 或受托管理的方式可以很好的处理好这个问题：一方面基金管理公司的股东会、董事会、监事会是实践中行之有效的企业运营机制，权利义务法律均有明确的规定，实践中不容易产生争议，另一方面，基金管理公司是长期存续的经营主体，人员结构稳定、专业积累与投资决策相对于合伙企业具有优势。

合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资，合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。

普通合伙人只对负债承担无限责任，不对亏损承担无限责任

《合伙企业法》第二条第三款规定：“限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

千万不要误会，这里的无限责任仅限于合伙企业的债务，普通合伙人对合伙企业亏损并不承担“无限连带责任”。笔者还真遇到过要求普通合伙人对亏损承担无限责任的，这是一种错误理解。

合伙企业“先分后税”，不是合伙企业“不交税”

《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

这是关于合伙企业“先分后税”的依据，很多人据此认为合伙企业层面“不交税”，这也是一种误读。

正确的理解是：所得税，合伙企业层面不缴纳，由合伙人分别缴纳；流转税，如增值税，合伙企业层面仍应依法缴纳。也就是说，“先分后税”的说法，限于所得税领域。

应是“合伙目的”、“合伙经营范围”，而不是合伙企业目的、合伙企业经营范围

《合伙企业法》第十八条规定：“合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围……”

所以，合伙协议中准确的用语应该是“合伙目的”、“合伙经营范围”，而不是“合伙企业目的”、“合伙企业经营范围”。

这是一个小小文字表述的差别，无伤大雅，但关键时刻，可以从细节上体现专业性。

《合伙企业法》未规定合伙人会议，而是授权合伙人按照合伙协议享有权利、履行义务

合伙协议经常会约定合伙人会议及其职权。但实际上，《合伙企业法》并未规定合伙人会议这样的权利机构，更没有对这类机构的职权规定。而只是授权，合伙人按合伙协议享有权利、履行义务。《合伙企业法》第十九条规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。”

当然，这并不排斥合伙协议约定组建合伙人会议这一机构，也不禁止为合伙人会议设定职权。只是《合伙企业法》不做强制性规定，而是充分“放手”、授权。

给我们的启示是：合伙人会议是合伙人创设的权利机构，其职权也是合伙人创设生成的。只要不违法，自由就属于合伙人。

有限合伙可以有两个及两个以上的普通合伙人

《合伙企业法》第六十一条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”

这里面说的是，至少有一个普通合伙人，意味着两个或两个以上的合伙人均是可以的。

有限合伙可以有两个及两个以上的执行事务合伙人

《合伙企业法》第

股票的基础知识入门mp3

六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”此处仅要求执行事务合伙人必须是普通合伙人，并未限制执行事务合伙人人数。

第二十七条规定：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。”据此，合伙企业可以有一个或数个合伙人执行合伙事务。

再结合六十一条的规定，有限合伙可以有两个及两个以上的普通合伙人，当普通合伙人为多人时，执行事务合伙人也可以为多人。

有限合伙可以有两个及两个以上的执行事务合伙人委派代表

《合伙企业法》第二十六条：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”

委派代表由执行事务合伙人委派，代表执行事务合伙人执行合伙事务；当执行事务合伙人是两个及两个以上时，委派代表可以是两个或两个以上。

有限合伙可以有条件的将全部利润分配给部分合伙人

《合伙企业法》第六十九条规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”这意味着，合伙协议约定将全部利润分配给部分合伙人是合法的。

有限合伙不得约定由部分合伙人承担全部亏损

这是个比较“隐晦”的结论。

《合伙企业法》第三十三条（普通合伙企业部分）规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”第六十九条（有限合伙企业部分）又规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”

《合伙企业法》第六十条对法条适用做了规定，即“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”

几点结合，结论是：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；但是，在有限合伙中，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

但是，有限合伙中，并未允许合伙协议约定由部分合伙人承担全部亏损。

所以，通盘分析，有限合伙企业中，不得由部分合伙人承担全部亏损。

有限合伙中，LP转让合伙份额，其他合伙人无法定优先购买权

普通合伙企业中，合伙人转让合伙份额，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议可以排除该项权利。对此，《合伙企业法》第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”

有限合伙中，有限合伙人转让合伙份额，其他合伙人无法定优先购买权，但合伙协议可以做出此类约定。对此，《合伙企业法》第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”

需要说明的是，此处还是有些争议的，有人认为七十三条并没有说其他合伙人没有优先购买权，而只是强调可以“按合伙协议的约定”对外转让；无特殊规定时，应适用二十三条的规定，认为其他合伙人有优先购买权。

法院强制执行合伙企业财产份额时，其他合伙人有同等条件下的优先购买权

《合伙企业法》第七十四条规定：“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”

合伙协议签署生效，工商局登记不是合伙协议的生效要件

《合伙企业法》第十九条规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”

新合伙人的加入，自修改合伙协议之日生效；工商变更登记不是生效要件

《合伙企业法》第二十四条规定：“合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。”

合伙企业也可以破产

《合伙企业法》第九十二条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”

合伙企业没有像公司一样的“减资”程序

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

合伙企业减资时，没有这么严格的程序规定，按《合伙企业法》第三十四条规定：“合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

关于锋凌天下家族办公室

锋凌天下家族办公室是由财富管理、私人银行、保险、法律、信托与资管业务领域的专业人员构成。专注于为中国高净值家族提供家族信托、全球资产配置、上市与并购、法律咨询、税收筹划等一站式服务。

每经记者：任飞每经编辑：肖芮冬

今日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称广东证监局）对广东恒信基金管理有限公司（以下简称恒信基金）及法定代表人钟优西作出行政处罚，认定恒信基金存在5项违规，对恒信基金和钟优西分别处以三万元和两万元的处罚予以警告。

其中，涉及向投资者承诺收益的违规再次被曝出，涉及旗下基金同地产商合作项目，基金公司对此不予置评。广东证监局表示，将继续强化监管执法，提高辖区中小投资者合法权益保护水平和投资者服务质量。

包括承诺最低收益等5项违规

此次广东证监局作出行政处罚决定的当事人是恒信基金和时任该基金法定代表人、董事长钟优西。根据处罚决定，对二者分别处以三万元和两万元罚款。

《每日经济新闻》记者从广东证监局出具的调查结果中发现，共有5项违规事宜，其中包括因恒信基金未按照规定办理广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）基金（以下简称恒佳股权）备案手续。据查实，恒佳股权在此前一项合作协议中曾对投资者承诺最低收益。

该项目是恒佳股权与深圳碧桂园签署的合作项目，其中约定了“本合伙企业应每年以优先级有限合伙人实缴出资额为基数，按照五年期贷款基准利率（上浮不低于10%）向优先级有限合伙人计付预期收益”，“本合伙企业应每年按普通合伙人恒信基金实缴出资额为基数，按照6.2%固定利率向普通合伙人恒信基金计付预期收益”。广东证监局认定，上述约定内容实质上是向投资者承诺最低收益。

值得关注的是，该基金法人虽然为恒信基金，但据天眼查记载，股东明细中，佛山市顺德区荣跃企业管理有限公司为其大股东，持股44.30%；碧桂园地产集团有限公司为第二股东，持股33.22%；此外，招商证券资产管理有限公司持股22.15%，恒信基金仅持有0.33%股权。

可见，恒佳股权与碧桂园地产集团关系密切，且恒信基金仅为基金管理人。不过据广东证监局调查，恒佳股权在进行深圳碧桂园项目募集时，没有采用问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力评估，没有让投资者书面承诺符合合格投资者条件，也没有制作风险揭示书，由投资者签字确认。因此，认定为未落实投资者风险评估要求。每经记者就此向恒信基金方面询问涉及此项合作的具体时间及风控合规预案，不过对方表示“不方便接受采访”。

事实上，恒佳股权早在2014年就已注册登记在深圳市市场监督管理局，在中国证券投资基金业协会备案的时间为2017年8月22日。有法律界人士表示，契约型基金做投资之前需要备案在先，不过合伙制基金对此没有硬性要求。该人士坦言，处罚对恒佳股权未按规定办理基金备案的说法，或与该基金股东及其他相关工商信息变更没有及时上报有关。

进入8月份，广东证监局已多次对机构违规作出处罚或出具警示函，且多次就基金向投资者承诺最低收益、未落实投资者风险评估要求等公布调查结果。广东一宣传部门相关人士对记者表示，虽然近期处罚决定较多，但我们一直在贯彻强化监管执法的精神，督促各类中介机构归位尽责，不断提高辖区中小投资者合法权益保护水平和投资者服务质量。

恒信基金对外投资十余起

天眼查信息显示，截至8月13日，除恒佳股权外，恒信基金对外投资的基金（公司）共有11只（家），有8家控股权在50%以上。其中，绝大多数被投基金再次向其他基金进行投资，少有确切项目投资记录。

从其投资的领域来看，再生能源、旅游文化和基础设施建设等均为恒信基金投资的重点。其中，广东恒润基础设施基金管理有限公司成立于2015年，恒信基金100%持股，至今暂未对外投资；广东恒万股权投资基金管理有限公司是恒信基金2014年投资的，持股近90%，另一股东为广东新供销天保再生资源集团有限公司，虽然该基金公司对外投资两只股权投资基金且均涉及再生能源、环保领域，但目前也尚未有对外投资案例记载。

《每日经济新闻》记者注意到，广东中旅恒富（富川）文化旅游产业开发有限公司是恒信基金鲜见的投资案例之一，曾以广东恒怡旅游文化产业基金有限公司为平台对前者持股近20%。前者是一家集旅游产业开发、景区投资和专业咨询服务为一体的国有控股资源平台企业，隶属于广东省中国旅行社股份有限公司，该公司亦持有广东恒怡旅游文化产业基金有限公司40%股份，与恒信基金持股比例四六开。

在恒信基金的12项对外投资中，钟优西多次为被投机构法定代表人，其中多数机构的持股占比中，恒信基金占股超过90%以上。不过每经记者也发现，恒信基金对广东广恒顺投资有限公司、广东恒和基金管理有限公司的出资比例分别为100%和99.2%，按股权归属划分，原则上这两家公司的法定代表人也应该同为钟优西，不过目前两者法定代表人分别为周旋和武玉琴。

公开资料显示，钟优西是恒信基金法定代表人、董事长，也在此次处罚决定中被处以2万元罚款予以警告。广东证监局调查发现，2017年4月28日至立案调查日，恒信基金先后发生副总经理、总经理、董事长等高管人员信息变动，但恒信基金未按规定向中基协报告并在私募基金登记备案系统填报和更新。

恒信基金的大股东系广东恒健投资控股有限公司，后者由广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。后者曾代表省政府持有中广核集团、南方电网、中航通用飞机等央企股权，同时投资支持多家广东省内企业对区域外资源的并购业务，如出资入股广东省水电集团对云南马堵山水电站投资。作为广东省国有资本运营公司，公开信息显示，广东恒健集团近年来已布局了近千亿级基金群，拟打造境内外投融资平台，发挥国有资本运营带动效应。

更多创投新闻，请关注外光锥创投（微信：waiguangzhui）

每日经济新闻

来源：投资家网作者：老高

“我觉得，基金补缴所得税这个事，对整个股权投资行业来说，已经不单是至暗时刻，可以说是一场灾难降临。”一位VC基金的合伙人在看到投中网发布的题为《创投基金税负暴增七成，部分基金补税数亿元》的文章后向投资家网吐槽时说道。

8月30日，投中网的一篇文章引发行业轩然大波。文中提及，各地方政府在过去对有限合伙制基金征收的20%所得税政策，在国税局检查工作时被认定违反了相关规定，应当纠正。

这意味着，履行20%税收政策的股权投资基金不仅要将过去遗漏的税款补齐，还必须按照“个体工商户”标准征收累进税，而这个税率标准最高至35%。

如果说，今年股权投资行业的募资难、退出难现象已经让部分VC/PE如履薄冰。那么，高至35%税率则好似是一把“无形利刃”，重创着整个股权投资行业。

一场比“募资寒冬”更可怕的灾难

“我们确实很早就收到了相关文件要求补缴税款，可能过亿元。”投资家网联系到的一位投资机构合伙人表示。不过他并未透露需要补缴的具体税款金额。

“其实之前征收的20%所得税，就已经不低了，但是大家还是觉得在可以忍受的范围内。”某投资机构IR负责人刘女士在接受采访时无奈的表示。“LP的电话已经打爆了，大家现在都很惊慌失措，我们现在也不知道接下来该怎么处理才好。”

刘女士还补充说，“现在看来，募资寒冬已经不算可怕了，这件事对投资机构来说更恐怖。”

“我觉得这未必不是一件好事。”创投圈资深媒体人老徐在和笔者聊天时这样认为。他依然坚持此前笔者发布的《苦肉计、美人计...募资寒冬来袭！VC/PE洗牌在即：一群死鱼搅浑一条河，LP或血本无归》一文中自己提出的观点。

在他看来，股权投资行业急需一场大洗牌。“虽然税率调整的影响会是全行业的，但这无疑会加速将一批天天琢磨挣管理费的VC/PE洗出市场。”

但老徐也表示，这对于一些自身能力强，业绩优秀，退出回报率高的投资机构来说确实是一次打击。“这会让GP的投资信心受到影响，你退的多势必交的也多，有点可惜，最后没卡在独角兽上，反而卡在税上了。”

“我觉得如果真的是这样，过不了多久，VC/PE的收益分配规则肯定也要改改了。”老徐觉得，股权投资在中国还是很有前景的一个行业，与其指望税率调整不如改变收益的分配规则。“甘蔗没有两头甜，总会有人的利益受损，关键还是看接下来怎么做出新调整。”

GP or LP，谁该为遗漏的税款买单？

某知名VC投资VP认为，应该将标准进行统一，按照“个体工商户”标准缴税。“这个事还是要理性的看待。比如之前以北京、天津为代表的大部分地区针对有限合伙人的投资收益执行的是20%的税率，少数地区如上海则实行5%-35%的个人所得税率。”

“现在很多人都说，税太高了没法做投资了，这是片面的说法。35%只是最高点。很多地方当时为了促进当地区创业创新的发展，不约而同的在实际征收过程中将税率统一降为20%，其实也只是5%-35%的一个中间值。”该VP还表示，“从国家层面来看，针对VC/PE的税收政策本就应该明确且各地统一，否则会影响税法的权威性和地区间的公平性。”

有业内人士则分析认为，现在最大的矛盾点还是在追缴过往部分地区的VC/PE遗漏的税

简七零基础股票入门必修课

费问题上，“各地方应该适时出台一个补贴机制出来。”

“现在让GP或LP承担费用显然是有些不太合理的。首先，很多基金早已分红完毕，这样追缴起来不现实；其次，有限合伙制基金结构的出资主体在LP，但LP并非基金的管理者，是管理者承担责任还是出资者承担责任；最后，现在很多地方政府引导基金也是一些GP的基石投资者，谁来承担责任？现在并没有一个特别明确的说法。”

“这样一来势